Artikel 1: Reikwijdte van deze voorwaarden

1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle door Xifeo verstrekte opdrachten en met haar te sluiten en gesloten overeenkomsten ter zake het ondermeer (maar niet uitsluitend) –al dan niet gestationeerd bij derdenverrichten van (project)werkzaamheden op bv. het gebied van informatietechnologie, leveren van IT systemen en/of opleiding(en) op dat gebied. In voorkomende gevallen zijn deze voorwaarden een onderdeel van een tussen partijen specifiek overeengekomen “werkopdracht(en)”. Voorts zijn deze voorwaarden van toepassing op alle andere overeenkomsten/betrekkingen waarop Xifeo deze van toepassing verklaart. In het kader van deze voorwaarden worden alle voornoemde begrippen over afspraken tussen Xifeo en anderen gevat onder de noemer “overeenkomsten”.

1.2 Deze voorwaarden gelden ook op vervolg- of aanvullende overeenkomsten met partijen waarmee eerder de toepasselijkheid van deze voorwaarden overeen werd gekomen. In dat geval geldt dat deze voorwaarden niet opnieuw te hand gesteld hoeven worden gesteld, voor zover aan de orde vanwege de aard van de overeenkomst (meestal het leveren van diensten). Deze voorwaarden zijn ook bestemd –voor zover mogelijk- om te blijven gelden tussen partijen nadat de onderliggende overeenkomst is geëindigd.

Artikel 2: Betrekkingen tussen betrokken partijen

2.1 Opdrachtnemer van Xifeo (hierna te noemen: “opdrachtnemer”) zal voor de uitvoering van de overeenkomst met Xifeo de in de overeenkomst genoemde deskundige of deskundigen (de natuurlijke persoon die de werkzaamheden feitelijk gaat verrichten) ter beschikking stellen. In de overeenkomst zijn in ieder geval (maar niet per se uitsluitend) opgenomen de locatie waar de opdrachtnemer de hem opdragen werkzaamheden zal (doen) uitvoeren, de duur van de opdracht, alsmede het overeengekomen tarief en eventuele bijzondere of afwijkende bepalingen. De persoon van opdrachtnemer en deskundige kunnen samenvallen en dan gelden deze voorwaarden natuurlijk direct en onverkort voor beiden.

2.2 Waar deze voorwaarden verplichtingen in het leven roepen voor een deskundige niet tevens zijnde opdrachtnemer, dient opdrachtnemer deze voorwaarden onderdeel te maken van haar onderlinge afspraken en overeenkomsten met die deskundige, waarmee Xifeo zich jegens die deskundige rechtstreeks op deze voorwaarden kan beroepen. Indien (achteraf) blijkt dat Xifeo zich jegens een deskundige niet kan beroepen op deze voorwaarden, dan is opdrachtnemer daarvoor geheel aansprakelijk en verantwoordelijk.

2.3 De naam en overige relevante persoonlijke gegevens van de deskundige (bv. naam, adres, geboortedatum, BSN, kopie legitimatie en zijn/haarhoedanigheden op het gebied van opleiding –bv. diploma’s-, vakbekwaamheid, ervaring en eventuele speciale vaardigheden) worden zoveel mogelijk eveneens omschreven in/bijgevoegd bij de overeenkomst. De gegevens ter zake de deskundige zoals omschreven in/bijgevoegd bij de overeenkomst en op andere wijze aan Xifeo bekend geworden/in bezit gekomen mogen in het kader van de uitoefening van de werkzaamheden door/voor Xifeo zonder nader verzoek worden verstrekt aan derden. Voor zover daaromtrent zijdens de opdrachtnemer, deskundige of van rechtswege een belemmering op komt, geeft dat reden voor Xifeo om de overeenkomst te ontbinden zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

2.4 Opdrachtnemer zal de door haar in te zetten deskundige(n) een verklaring als weergegeven in bijlage 1 “Conformiteitsverklaring” laten ondertekenen. Een origineel ondertekend exemplaar zal door opdrachtnemer aan Xifeo worden toegezonden alvorens de werkzaamheden aanvangen. Indien de persoon van opdrachtnemer en deskundige samenvallen gelden rechtstreeks deze voorwaarden.

2.5 De werkzaamheden zullen door de deskundige in nauw overleg met de projectleider van Xifeo, dan wel (wanneer deze bij een cliënt van Xifeo –een derde partij- worden verricht) namens de projectleider van die cliënt, worden uitgevoerd. Opdrachtnemer Xifeo Client (van Xifeo) Deskundige Projectleider Projectleider/Management

2.6 Opdrachtnemer/de deskundige zal zich ter zake van de voor de uitvoering van de werkzaamheden geldende werktijden richten naar de bij Xifeo dan wel bij haar cliënt –een derde partij- gangbare werktijden en/of in het kader van de opdracht (met een derde) bijzonder afgesproken werktijden.

2.7 Opdrachtnemer garandeert dat: a) De werkzaamheden op vakbekwame wijze ononderbroken en binnen de daartoe overeengekomen tijd zullen worden uitgevoerd; b) De werkzaamheden en de resultaten daarvan zullen voldoen aan de overeengekomen kwalificaties als vastgelegd in de werkopdracht en overigens volgens de eisen van goed en deugdelijk werk; c) Voor de gehele duur van de werkopdracht de deskundige beschikbaar is en voldoet en zal blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.

2.8 Xifeo heeft het recht vervanging van de deskundige te eisen, wanneer zij van mening is dat de werkzaamheden niet naar behoren worden uitgevoerd en dit, naar haar uitsluitende oordeel, in overwegende mate te wijten is aan de deskundige. Opdrachtnemer zal op eerste daartoe strekkend verzoek van Xifeo voor deskundige vervanging zorgdragen, bij gebreke waarvan Xifeo het recht heeft enige overeenkomst met opdrachtnemer/deskundige te ontbinden zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

2.9 Opdrachtnemer/deskundige vrijwaart Xifeo tegen alle aanspraken van derden, voortvloeiende uit en/of verband houdende met de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer/deskundige, geen aanspraken daarvan uitgezonderd.

Artikel 3: Continuïteit

3.1 De deskundige zal het in de overeenkomst bepaalde aantal uren en gedurende de daarin bepaalde periode voor Xifeo en/of haar cliënt werkzaam zijn.

3.2 Bij ziekte van de deskundige. Waarvan aangenomen kan worden dat deze langer dan 5 werkdagen kan duren en in het geval van andere omstandigheden waarvan de oorzaak niet voortvloeit uit een door Xifeo gewenste situatie, kan de deskundige op verzoek van Xifeo worden vervangen. Artikel 2 is van overeenkomstige toepassing.

3.3 Vervanging vindt volledig voor rekening en risico van opdrachtnemer plaats. Ook alle kosten van inwerken, scholing et cetera.

3.4 De duur van de werkopdracht kan door Xifeo worden verlengd met een nader aan te geven periode, mits dit minimaal 2 kalenderweken voor de afloopdatum bij opdrachtnemer is aangezegd.

Artikel 4: Facturering en betaling

4.1 Opdrachtnemer/de deskundige zal de daadwerkelijk gewerkte uren bijhouden op een tijdregistratieformulier of op een andere, door of namens Xifeo aan te geven, wijze. Op dit formulier zullen in ieder geval de datum, alsmede de aanvang- en eindtijd van de werkzaamheden worden vermeld. Ter accordering van de gemaakte uren dienen deze formulieren door de verantwoordelijke projectleider van Xifeo dan wel de cliënt worden ondertekend. Opdrachtnemer is verplicht de voor Xifeo bestemde en door haar dan wel de cliënt ondertekende kopieën van het tijdregistratieformulier maandelijks, op de eerste werkdag van de maand volgend op de maand waarop het formulier betrekking heeft, aan Xifeo toe te sturen.

4.2 Xifeo is opdrachtnemer voor de daadwerkelijke verrichte werkzaamheden het in de werkopdracht vermelde tarief, exclusief BTW, per gewerkt uur verschuldigd.

4.3 In het tussen opdrachtnemer en Xifeo overeengekomen uurtarief zijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, begrepen alle door de opdrachtnemer in het kader van de uit te voeren werkzaamheden te maken kosten, waaronder, maar niet uitsluitend, reis- en verblijfkosten en kosten voor kleine materialen.

4.4 Opdrachtnemer zal Xifeo steeds per maand achteraf factureren, met vermelding van datum en nummer/kenmerk van de overeenkomst. Per deskundige zal de opdrachtnemer maximaal één factuur per maand versturen.

4.5 De facturen dienen gezonden te worden aan Xifeo en zullen na ontvangst worden voldaan binnen een betalingstermijn van maximaal 45 dagen mits deze volledig correct zijn en zijn voorzien van de voor de betreffende maanden door of namens Xifeo c.q. haar cliënt geaccordeerde tijdregistratieformulieren (zie lid 1). Betaling van facturen waaromtrent de (eind)cliënt van Xifeo claimt dat deze vanwege aan de werkzaamheden verbonden redenen (nog) niet betaalbaar (kunnen) worden gesteld levert voor Xifeo jegens opdrachtnemer een gelijk en evenredig recht/claim op.

4.6 Betaling van de factu(u)r(en) zal pas plaatsvinden als aan Xifeo de informatie zoals gesteld in artikel 9 van deze voorwaarden is verstrekt.

Artikel 5: Intellectuele eigendom

5.1 Xifeo is onbetwist rechthebbende op en verkrijgt het onbeperkte, vrije beschikkingsrecht (waaronder mede begrepen het recht van Xifeo deze rechten aan haar cliënt over te dragen) over alle octrooien en rechten op het gebied van industriële, intellectuele en commerciële eigendom en op ontwerpen, voortkomende uit, afgeleid van of in samenhang met de werkzaamheden door opdrachtnemer/deskundige vervaardigd, ook als deze niet zijn voltooid. Alle intellectuele (eigendoms-)rechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, waar en wanneer dan ook, ten aanzien van de verrichte werkzaamheden, alsook die ten aanzien van de resultaten, berusten bij Xifeo. Deze rechten worden op grond van de overeenkomst door opdrachtnemer/deskundige op het moment van het ontstaan daarvan aan Xifeo overgedragen.

5.2 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in lid 1 hiervoor een nadere akte zou zijn vereist, machtigt opdrachtnemer/deskundige Xifeo reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens opdrachtnemer/deskundige te ondertekenen, onverminderd de verplichting van opdrachtnemer om op eerste verzoek van Xifeo aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer/deskundige machtigt Xifeo hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms- )rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.

5.3 Opdrachtnemer/deskundige doet hierbij afstand jegens Xifeo van alle eventueel aan hem toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer/deskundige doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens aan zijn zijde betrokken medewerkers, afstand jegens Xifeo van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

5.4 Opdrachtnemer/deskundige is niet gerechtigd de resultaten van de verrichte werkzaamheden in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Xifeo schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Xifeo kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

5.5 Opdrachtnemer/deskundige vrijwaart Xifeo voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen.

Artikel 6: Geheimhouding

6.1 Opdrachtnemer is zich er van bewust dat het bepaalde in dit artikel voor Xifeo van wezenlijk belang is.

6.2 Opdrachtnemer verplicht zich tot en staat in voor, zowel tijdens als na de uitvoering van de werkzaamheden, geheimhouding van gegevens betreffende uitvindingen, octrooien, auteursrechten, tekeningen, contracten, organisatie, leveranciers en afnemen en voorts alle andere bedrijfsaangelegenheden van Xifeo en/of haar cliënten, waarvan opdrachtnemer en/of haar werknemers wisten of hadden moeten weten dat zij een vertrouwelijk karakter bezitten.

6.3 Opdrachtnemer staat er volledig voor in dat de door haar in te zetten deskundige(n), haar (overige) werknemers en haar directie de(ze) bepalingen ten aanzien van geheimhouding strikt zullen naleven.

Artikel 7: Concurrentiebeding

7.1 Het is opdrachtnemer/deskundige(n) gedurende de looptijd van de overeenkomst (met inbegrip van elke verlenging daarvan), alsmede gedurende een periode van één jaar na afloop daarvan, niet toegestaan op enigerlei wijze zakelijke relaties van welke aard ook aan te gaan of te onderhouden, direct of indirect, met de cliënt van Xifeo. Alleen na overleg met Xifeo kan hiervan afgeweken worden. Opdrachtnemer staat er volledig voor in dat zij en dat de deskundige de bepalingen van dit concurrentiebeding strikt zullen naleven.

7.2 Het is opdrachtnemer/deskundige(n) verboden gedurende de looptijd van de overeenkomst (met inbegrip van elke verlenging daarvan), alsmede gedurende een periode van twee jaar na afloop daarvan, werknemers van Xifeo, daaronder begrepen werknemers van ondernemingen die tot de groep van ondernemingen behoren waartoe Xifeo behoort, in dienst te nemen of op enigerlei wijze, direct of indirect, bij de uitvoering van haar werkzaamheden te betrekken, tenzij dit geschiedt met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xifeo.

Artikel 8: Beëindiging

8.1 Iedere overeenkomst kan tussentijds met onmiddellijke ingang zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst door een der partijen worden beëindigd indien de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling wordt verleend, ontbonden of geliquideerd wordt, haar ondernemingsactiviteiten beëindigt of naar het buitenland verplaatst of haar crediteuren een onderhands akkoord aanbiedt dan wel op andere wijze sanering van schulden bewerkstelligt of doet bewerkstelligen. Ingeval van beëindiging door Xifeo op grond van artikellid, is Xifeo –indien zij dit hierna omschreven recht inroept- gekweten van iedere nog op haar rustende verplichting jegens de andere partij; nadrukkelijk ook jegens een failliete boedel en/of curator.

8.2 Onverminderd haar recht als bedoeld in artikel 11 heeft Xifeo altijd het recht, indien de werkzaamheden/ de overeenkomst naar het oordeel van Xifeo niet naar behoren wordt uitgevoerd, dan wel om een andere reden naar het uitsluitende oordeel van Xifeo beëindiging van de overeenkomst rechtvaardigt, om de overeenkomst te ontbinden zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

8.3 Indien de (eind)cliënt van Xifeo haar overeenkomst met Xifeo beëindigt ter zake de werkzaamheden voor waarmee met opdrachtnemer is gecontracteerd, dan eindigt van rechtswege tevens de overeenkomst tussen Xifeo en opdrachtnemer.

8.4 Een overeenkomst kan tussentijds met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door Xifeo worden beëindigd indien opdrachtnemer na een schriftelijke ingebrekestelling –stellende een redelijke termijn- in gebreke blijft de accountantsverklaring in de zin van deze voorwaarden tijdig te overleggen, dan wel indien de accountantsverklaring niet aan de in deze voorwaarden gestelde eisen voldoet, een en ander zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

8.5 Een overeenkomst kan met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door Xifeo worden beëindigd indien door of vanwege opdrachtnemer, diens vertegenwoordiger of onder hem ressorterende werknemers/deskundige(n), enige vergoeding, beloning, gift of enig ander voordeel, in welke vorm ook, is of wordt toegezegd, aangeboden of verschaft aan werknemers ressorterend onder Xifeo of haar cliënt of aan haar vertegenwoordigers, indien daardoor de houding van die werknemers of die vertegenwoordigers met betrekking tot de totstandkoming of uitvoering van deze of een andere gesloten of nog te sluiten overeenkomst beïnvloed zou kunnen worden; een en ander zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

8.6 Een overeenkomst kan met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door Xifeo worden beëindigd indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de bepalingen van de artikelen 6, 7 en 9 dezes niet nakomt; een en ander zonder dat Xifeo aansprakelijk is voor enige schade/kosten, maar onverminderd het recht van Xifeo om schadevergoeding van opdrachtnemer te eisen.

8.7 In geval van beëindiging zijn opdrachtnemer en de deskundige(n) verplicht alle zaken alsmede kopieën daarvan, welke zij onder zich hebben en welke Xifeo, één van de met haar gelieerde ondernemingen of cliënten van Xifeo toebehoren, per direct te retourneren, op straffe van een direct opeisbare boete van Euro 2.500 per dag dat opdrachtnemer en/of deskundige(n) in gebreke blijven, onverminderd het recht van Xifeo om volledige vergoeding van directe en/of indirecte schade te vorderen.

Artikel 9: Belastingen en premies werknemersverzekeringen

9.1 Opdrachtgever werkt standaard met een G-rekening. Bij NEN 4400- 01 gecertificeerde bedrijven wordt 25% van het factuurbedrag op de G-rekening gestort. Bij niet NEN 4400-01 gecertificeerde bedrijven wordt 55% van het factuurbedrag op de G-rekening gestort. Leveranciers die geen G-rekening en niet NEN 4400-01 gecertificeerd zijn, wordt 55% gestort op de WKA depot van de Belastingdienst onder vermelding van het loonbelasting en Omzetbelasting nummer.

9.2 Opdrachtnemer is verplicht voorafgaand aan het aangaan van een overeenkomst aan Xifeo de volgende informatie te verstrekken: a) een recent (niet ouder dan zes maanden en mits dit volledig correct is) uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel waaronder opdrachtnemer ressorteert. b) Volledig ingevulde Checklist externen welke door Xifeo aan opdrachtnemer toegestuurd wordt.

9.3 Partijen verklaren uitdrukkelijk dat eventuele naheffingen op grond van loonbelasting/premies volksverzekeringen, omzetbelasting en premies werknemersverzekeringen en kosten van eventuele bezwaar en beroepsprocedures hiertegen, geheel voor rekening van opdrachtnemer zijn en opdrachtnemer staat ervoor in dat hij Xifeo hiervoor volledig schadeloos zal stellen.

9.4 Xifeo heeft de bevoegdheid eventuele aan haar op te leggen naheffingsaanslagen ter zake van loonbelasting/premieheffing volksverzekeringen en omzetbelasting op de opdrachtnemer te verhalen. Verhaal zal zoveel mogelijk plaatsvinden op nog te betalen vergoedingen. Hetzelfde geldt met betrekking tot eventueel aan Xifeo op te leggen premienota’s ter zake van de premies werknemersverzekeringen.

Artikel 10: Aansprakelijkheid

10.1 Opdrachtnemer is jegens Xifeo altijd aansprakelijk voor de door Xifeo geleden schade, zowel directe als gevolgschade, als gevolg van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van de verplichtingen uit een overeenkomst met Xifeo. 1

10.2 Enige (rechts)vordering die opdrachtnemer op Xifeo heeft of mocht krijgen vervalt na een periode van 6 maanden na de datum waarop die aanspraak is ontstaan en de opdrachtnemer daarmee bekend was, of had kunnen zijn.

Artikel 11: Boetebepaling

Bij overtreding van het bepaalde in de artikelen 6 en 7 van deze overeenkomst heeft Xifeo het recht een overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en verbeurt opdrachtnemer onmiddellijk, zonder verder sommatie of ingebrekestelling, een opeisbare boete van Euro 50.000,– per overtreding en daarnaast een boete van Euro 1.000,– voor elke dag dat de overtreding voort duurt, één en ander onverminderd het recht van Xifeo op volledige schadevergoeding.

Artikel 12: Overige bepalingen

Opdrachtnemer zal voor het uitvoeren van de overeenkomst slechts gebruik maken van medewerkers die bij opdrachtnemer in dienst zijn. Indien opdrachtnemer een medewerker wenst in te zetten, die niet bij opdrachtnemer in vaste dienst is kan zulks slechts na uitdrukkelijke schriftelijk toestemming van Xifeo en Xifeo heeft het recht zulke inzet aan voorwaarden te verbinden mede ter bewaring van haar plichten jegens derden, waaronder met name ook begrepen haar cliënt, en verplichtingen jegens de Belastingdienst en Uitvoeringsinstelling.

Artikel 13: Geschillen

Alle betrekkingen tussen partijen worden beheerst door het Nederlands recht. Alle geschillen tussen partijen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.